Продолжила подобное развитие идеи многомерной модель КСО , разработанная С. Вартиком и Ф. Кохреном, сделавшими упор на корпоративную социальную деятельность (КСД).

Корпоративная социальная деятельность представляет собой основополагающую взаимосвязь между принципами социальной ответственности, процессом социальной восприимчивости и политикой, направленной на решение общественных проблем [кор, с. 57].

Корпоративная социальная восприимчивость отвечает на вопрос: как именно действует компания?

Д. Вуд предложила следующую модель корпоративной социальной деятельности (КСД), включающую:

принципы КСД,

процессы КСД;

результаты корпоративного поведения [кор, с. 58].

Таблица 1

Модель корпоративной социальной деятельности С. Вартика и Ф. Кохрена

Принципы КСО

Институциональный принцип легитимности: общество обеспечивает бизнесу легитимность и наделяет его властью. В долгосрочной перспективе эту власть теряют те, кто с точки зрения общества, не использует ее ответственно.

Организационный принцип публично-правовой ответственности: организации в бизнесе ответственны за те результаты, которые относятся к областям их взаимодействия с обществом.

Индивидуальный принцип свободы управленческого выбора: менеджеры являются моральными агентами. В каждой области корпоративной социальной ответственности они обязаны использовать имеющуюся у них свободу выбора для достижения социально-ответственных результатов [кор, с. 58].

Процессы корпоративной социальной восприимчивости

Оценка среды ведения бизнеса.

Управление заинтересованными сторонами (стейк- холдерами).

Управление проблемами.

Результаты корпоративного поведения

Воздействие на общество.

Социальные программы.

Социальная политика.

Д. Свансон предложила переориентировать модель Д. Вуд в направлении развития принципов КСО. Кроме того, она выделила следующие ценностные организационные процессы:

экономайзинг - процесс достижения эффективных результатов в рамках конкурентного поведения; при этом организации несут ответственность за результаты эконо- майзинга;

стремление к власти - борьба за повышение статуса в рамках управленческой иерархии; при этом высшие менеджеры при принятии решений должны ставить интересы экономайзинга и эколоджайзинга выше стремления к власти;

эколоджайзинг - процесс развития связей организации с внешней средой, обеспечивающий устойчивость организации; при этом организации несут ответственность за результаты эколоджайзинга.

Введение

Корпоративное управление - это система взаимодействия, которая отражает интересы органов управления компании, акционеров, заинтересованных лиц, и направлена на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим законодательством с учетом международных стандартов.

Предметом корпоративного управления является контроль за совершением корпоративных действий.

Считается, что корпоративное управление страхует от злоупотреблений, но делает компании менее гибкими. В то же время, компании, соблюдающие стандарты корпоративного управления, имеют несомненное преимущество при привлечении инвестиций. По мнению инвесторов, хорошее корпоративное управление обеспечивает честность менеджмента и прозрачность деятельности компании, поэтому риск потери средств существенно уменьшается.

Установление в России рыночных отношений и повышение роли акционерных обществ в развитии экономики государства и благосостояния граждан обусловили необходимость осознания важности проблемы корпоративного управления и у нас в стране, возникновение которой неизбежно связано с переходом на новую систему хозяйствования.

В большинстве индустриально развитых стран уже появились и законодательно закреплены нормы в области корпоративного управления, управленческих систем, а также стандарты этического поведения. Хотя конкретные вопросы могут рассматриваться по-разному в разных странах, эти нормы все чаще становятся общепринятыми, и, вне всякого сомнения, они работают как на благо конкретной компании, так и в интересах общества на той территории, где данная компания осуществляет свою деятельность.

В данной работе мы рассмотрим следующие вопросы:

Принципы (нормы) корпоративного поведения;

Формы реорганизации акционерного общества.

Принципы (нормы) корпоративного поведения

Корпоративное поведение - понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Одним из способов является введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения. Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ.

Нормы делового поведения отражены в документально оформленном Кодексе корпоративного поведения Распоряжение «О рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения» от 4.04.2002. № 421/р (вместе с «Кодексом корпоративного поведения» от 05.04.2002). акционерного общества (Общества), который закрепляет ключевые принципы поведения работников, является обязательными для исполнения всеми работниками и служит укреплению деловой репутации.

Основные принципы корпоративного поведения стали формулироваться в начале 1990-х гг. в «Кодексах корпоративного поведения», принятых в странах с наиболее развитыми рынками капитала: Англии, США и Канаде. Эти кодексы регулировали практику корпоративного поведения, в частности, вопросы обеспечения интересов акционеров, подотчетности директоров и руководства компанией. С тех пор во многих странах изданы кодексы корпоративного поведения с соответствующими методическими рекомендациями. Правовой статус этих кодексов в разных странах неодинаков. Где-то они являются частью обязательных условий, которые компаниям необходимо соблюсти. В других странах кодекс является документом, носящим лишь рекомендательный характер и не связанный с какими-либо обязательными требованиями.

Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

Кодекс корпоративного поведения - это стандарты поведения. Национальные стандарты (кодексы) представляют собой свод правил в виде общих принципов и рекомендаций по реализации корпоративных отношений. Как правило, основное внимание в таких кодексах уделяется регулированию порядка осуществления акционерами права голоса, формирования и деятельности совета директоров, раскрытия информации и прозрачности деятельности компании, а также другим механизмам обеспечения и защиты прав инвесторов. Кодекс корпоративного поведения создает условия для наилучшей практики корпоративного управления, не усложняя при этом структуру и процесс управления компанией.

Кодекс корпоративного поведения, как правило, не носят характера общеобязательного нормативного акта, а является рекомендательным актом: он содержит стандарты, правила и принципы, изложенные в виде норм, рекомендованных к исполнению.

Принципы корпоративного поведения - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы: порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем; акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие; права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав; каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. Акционерам должно быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества. Для осуществления этого права рекомендуется: установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты; предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты; исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов; обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении; предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты дивидендов. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе. Это право реализуется путем: предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров; включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год; введения должности корпоративного секретаря, в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об обществе. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Соблюдение данного принципа обеспечивается: установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы; установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав; запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации; избранием членов совета директоров, членов правления и генерального директора в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах; предоставлением членами правления, генеральным директором и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, информации о такой заинтересованности; принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества

3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам. Совет директоров определяет стратегию развития общества и обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает: приоритетные направления деятельности общества; финансово-хозяйственный план; процедуры внутреннего контроля.

Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров. Для этого рекомендуется, чтобы: члены совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров; в состав совета директоров входило достаточное количество независимых директоров. Рекомендуется, чтобы члены совета директоров активно участвовали в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров. Рекомендуется, чтобы заседания совета директоров проводились: регулярно в соответствии со специально разработанным планом. В совете директоров рекомендуется создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров. Для контроля за деятельностью исполнительных органов общества рекомендуется, чтобы совет директоров: был наделен правом приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего) общества; определял требования к кандидатам на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества; утверждал условия договоров с генеральным директором и членами правления общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах.

4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам. Обществам рекомендуется создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества. Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого члены правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах; при принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем). Исполнительным органам рекомендуется действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества. Вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа должно соответствовать их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.

5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе. В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.

7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Рекомендуется наладить эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита.

Итак, корпоративное поведение - это система норм, принципов и правил, в соответствии с которыми осуществляется управление и контроль в компании.

В главе, посвященной корпоративным правоотношениям, речь шла о том, что к разряду корпоративных правоотношений относятся исключительно такие, которые урегулированы нормами права. Однако в ряде случаев нормы морали и этики также важны для корпоративных отношений, хотя и не могут быть обязательными.

Недаром часто речь идет о так называемом деловом этикете, обычаях делового оборота, бизнес- практике и т.д. Все это имеет определенное значение для корпораций и во многом определяет корпоративное поведение.

Понятие корпоративных отношений введено в целях совершенствования управления акционерными обществами, обеспечения прав и законных интересов акционеров, а также обеспечения раскрытия информации инвесторам. Корпоративные отношения в рамках корпоративного поведения далеко не всегда носят характер правовых.

Правительством РФ было рекомендовано акционерным обществам, созданным на территории РФ, следовать Кодексу корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 г. (протокол № 49). Кодекс корпоративного поведения, как и его нормы, носят рекомендательный характер, что, однако, не умаляет его значения, напротив, его существование подчеркивает важность всестороннего регулирования корпоративной деятельности, значение норм морали и этики в корпоративных отношениях.

Организаторам торговли на рынке ценных бумаг и фондовым биржам также было рекомендовано:

Предусматривать в правилах допуска ценных бумаг к обращению и исключения ценных бумаг из обращения через организатора торговли на рынке ценных бумаг в качестве одного из условий включения ценных бумаг эмитентов в копировальные листы организатора торговли на рынке ценных бумаг, представление эмитентами ценных бумаг организатору торговли на рынке ценных бумаг информации о следовании положениям Кодекса корпоративного поведения;

рассмотреть указанную информацию путем ее размещения на сайте организатора торговли на рынке ценных бумаг в сети Internet или опубликования в печатных изданиях, или иным образом.

раскрывать в годовом отчете информацию о том, следует ли акционерное общество положениям Кодекса корпоративного поведения;

предусматривать в годовом отчете акционерного общества, следующего положениям Кодекса корпоративного поведения, раздел «Корпоративное поведение», содержащий информацию о том, каким принципам и рекомендациям Кодекса корпоративного поведения следует акционерное общество, в том числе о наличии в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества независимых директоров, о комитетах совета директоров (наблюдательного совета), о системе контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества;

раскрывать информацию о следовании конкретным положениям Кодекса корпоративного поведения в составе дополнительной существенной общей информации об эмитенте, раскрываемой в ежеквартальном отчете эмитента за четвертый квартал.

Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоятельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением.

Поэтому Кодекс корпоративного поведения разработан прежде всего для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами.

Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества, что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

Корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка.

Общество может разработать свой собственный кодекс корпоративного поведения в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения или включить отдельные его положения в свои внутренние документы. Исходя из своей организационно-правовой формы, отраслевой принадлежности, структуры капитала и других особенностей общество вправе использовать те рекомендации Кодекса корпоративного поведения, которые оно сочтет для себя приемлемыми.

В российском законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в том числе судебная, и традиции корпоративного поведения еще только формируются. Современное российское законодательство о хозяйственных обществах имеет относительно короткий срок развития, однако в нем уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения.

Однако основные проблемы корпоративного поведения связаны не столько с качеством законодательства, сколько с отсутствием длительной практики корпоративных отношений, в связи с чем традиции корпоративного поведения еще только формируются.

Создатели Кодекса корпоративного поведения исходили из принципа, что надлежащее корпоративное поведение не может быть обеспечено только нормами законодательства. Очевидно, что законодательство не регулирует, да и не может регулировать всех вопросов, возникающих в связи с управлением обществами.

Во-первых, законодательство устанавливает и должно устанавливать только общие обязательные правила. Оно не может и не должно стремиться урегулировать в деталях все вопросы деятельности обществ. Детализация юридических норм препятствует работе обществ, поскольку каждое из них уникально и особенности его деятельности не могут быть полностью отражены в законодательстве. Поэтому часто законодательство либо вообще не содержит норм, регулирующих соответствующие отношения (причем далеко не всегда отсутствие регулирования является пробелом в законодательстве), либо устанавливает общее правило, оставляя за участниками таких отношений возможность выбора варианта поведения.

Во-вторых, законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени.

Многие вопросы, связанные с корпоративным поведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.

Этические нормы, используемые в деловом сообществе, - это

сложившаяся система норм поведения и обычаев делового оборота, не основанная на законодательстве и формирующая позитивные ожидания в отношении поведения участников корпоративных отношений. Этические нормы корпоративного поведения формируют устойчивые стереотипы поведения, общие для всех участников корпоративных отношений. Следование этическим нормам не только является моральным императивом, но и помогает обществу избежать рисков, поддерживает долгосрочный экономический рост и способствует осуществлению успешной предпринимательской деятельности.

Этические нормы наряду с законодательством формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на учете интересов акционеров и руководства общества, что способствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли.

Кодекс корпоративного поведения содержит рекомендации относительно наилучшей практики корпоративного поведения, которые, однако, не являются обязательными для исполнения. Кодексу отводится особое место в области развития и совершенствования российской практики корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии дальнейшему развитию российского фондового рынка.

Кодекс корпоративного поведения разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учетом сложившейся российской и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем этапе их развития.

Положения Кодекса базируются на признанных в международной практике принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), в соответствии с которыми в последние годы рядом других государств были приняты кодексы корпоративного управления и аналогичные им документы.

В Кодексе корпоративного поведения раскрываются основные принципы наилучшей практики корпоративного поведения, в соответствии с которыми российские общества могут строить свою систему корпоративного поведения, а также содержатся рекомендации по практической реализации данных принципов и раскрытию соответствующей информации.

При формировании собственной политики корпоративного поведения общества самостоятельно определяют, будут ли они следовать правилам и процедурам, рекомендованным Кодексом корпора- тивного поведения, либо разрабатывать иные правила и процедуры в соответствии с изложенными в нем принципами корпоративного поведения.

Корпоративное поведение - понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением организацией. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели ее деятельности и на ее способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для увеличения потока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования является введение определенных стандартов, разработанных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения.

Стандарты корпоративного поведения применимы к коммерческим организациям всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоятельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением.

Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех групп и/или отдельных личностей, в значительной степени влияющих на функционирование организации (фирмы) или оказывающихся в зоне ее непосредственного влияния (стейкхолдеров). Это акционеры, потребители, работники, поставщики и другие деловые партнеры, местные жители и экологическая обстановка.

Корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка. Рассмотрим основные принципы Кодекса корпоративного поведения (далее - Кодекс).

Корпоративное поведение должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности организации, в том числе увеличению стоимости активов организации, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности организации.

Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности организации является доверие между всеми участниками корпоративного поведения. Принципы корпоративного поведения направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением организацией.

Принципы корпоративного поведения - это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять сои права, связанные с участием в обществе.

1.1. акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

1.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы:

(1) порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем;

(2) акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

(3) место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие;

(4) права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав;

(5) каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.

1.3. Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества. Для осуществления этого права рекомендуется:

(1) установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;

(2) предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;

(3) исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов;

(4) обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;

(5) предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.

1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе. Это право реализуется путем:

(1) предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;

(2) включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год;

(3) введения должности корпоративного секретаря (далее - секретарь общества), в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об обществе.

1.5. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.

Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

Доверие к обществу в очень большой степени основывается на равном отношении общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей настоящего Кодекса считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного принципа обеспечивается:

(1) установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;

(2) установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;

(3) запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации;

(4) избранием членов совета директоров, членов правления и генерального директора в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;

(5) предоставлением членами правления, генеральным директором и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, информации о такой заинтересованности;

(6) принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества (далее - корпоративный конфликт).

3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осущес-твление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.

3.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает:

(1) приоритетные направления деятельности общества;

(2) финансово-хозяйственный план;

(3) процедуры внутреннего контроля.

3.2. Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров. Для этого рекомендуется, чтобы:

(1) члены совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров (далее - независимый директор);

(2) в состав совета директоров входило достаточное количество независимых директоров;

(3) процедура определения кворума заседаний совета директоров обеспечивала участие неисполнительных и независимых директоров.

(1) регулярно в соответствии со специально разработанным планом;

(2) в очной или заочной форме в зависимости от важности рассматриваемых вопросов.

(1) комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;

(2) комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

(3) комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы;

(4) комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов.

Совет директоров также может рассматривать вопрос об учреждении других комитетов, в том числе комитета по управлению рисками, комитета по этике.

3.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества и контролирует ее.

(1) был наделен правом приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего) общества;

(2) определял требования к кандидатам на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества;

(3) утверждал условия договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим), членами правления общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах.

4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

4.2. Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого:

(1) генеральный директор и члены правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;

(2) при принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий управляющей организации (управляющему), обоснование необходимости такой передачи, подтверждение наличия у управляющей организации (управляющего) средств для возмещения убытков обществу в случае их возникновения по вине управляющей организации (управляющего), а также проект договора, заключаемого с управляющей организацией (управляющим);

(3) генеральный директор и члены правления должны иметь достаточно времени для исполнения возложенных на них обязанностей.

4.4. Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.

5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

5.1. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации.

5.2. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.

5.3. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

5.4. В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотрен-ные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.

6.1. Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.

6.2. Органы управления общества должны содействовать заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.

7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

7.1. В обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.

7.2. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется поручить службе внутреннего контроля (далее - контрольно-ревизионная служба), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля - совету директоров общества.

(1) комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества;

(2) заключение аудиторской организации (аудитора) общества до представления его на утверждение общим собранием акционеров представляется для оценки в комитет по аудиту.

Безусловно, при формировании собственной политики корпоративного поведения организации могут самостоятельно определять, каким правилам и процедурам, рекомендованным Кодексом, им следовать, и/или разрабатывать иные правила и процедуры в соответствии с принципами корпоративного поведения, раскрытыми в Кодексе.

Поведение индивидуумов (групп индивидуумов) напрямую связано с климатом, формирующимся в организации (фирме), под которым понимается преобладающее относительно устойчивое психологическое настроение коллектива, проявляющееся в эффективности его деятельности. При этом организационный климат и культура организации есть две взаимозависимые характеристики организации. Воздействуя на климат в организации, можно изменять субкультуры, а через них и общую организационную культуру фирмы.

Климат в организации играет немаловажную роль в корпоративной культуре, а следовательно, и в общем процветании фирмы. В связи с этим важнейшее значение в управлении фирмой имеет учет указанной взаимосвязи, которая проявляется через следующие компоненты и условия:

1) Кадры. Психология фирмы проявляется через людей, в ней работающих. Поэтому любая организация должна привлекать и отбирать людей в соответствии с сегодняшними и завтрашними ее ценностями и целями, существующими и планируемыми культурой и климатом.

2) Социализацию. Несмотря на то, что кадровая политика фирмы должна быть направлена на отбор людей, значительные усилия необходимо приложить к адаптации новых работников к внутренней среде организации.

3) Идентификацию. Большое значение в управлении культурой и климатом имеют вопросы идентификации работника со своей организацией, своим коллективом, то есть соответствие личных целей работника целям организации, приверженность выбранной профессии, преданность организации и др.

4) Власть. Вопросы, встающие здесь, включают цели и стили реализации власти на всех уровнях организации. Координация, планирование, контроль и другие функции управления реализуются по-разному и с разными целями, и это напрямую отражается на психологии организации.

5) Внутренние коммуникации. В организации могут быть приняты различные способы общения между руководителями и подчиненными, работниками между собой на производстве и вне его.

6) Взаимодействие с внешней средой. В отличие от предыдущей, ситуация вне организации не управляется внутренними силами самой организации .

Вместе с тем, значительная часть ее культуры и климата составляет стиль общения с внешней средой, то есть способы получения информации из окружающей среды; механизмы организации формируются под общим влиянием факторов как производственной, так и непроизводственной сферы, совокупность которых может быть представлена соответствующей классификационной схемой (рис. 3.5).

Рисунок 3.5 - Основные составляющие производственного климата в организации

Позитивная (эффективная) стабильность производственного климата в коллективе достигается, в первую очередь, за счет обеспечения психологической совместимости отдельных его членов в процессе трудовой деятельности с учетом всех присущих им индивидуальных особенностей. Появляющаяся в противном случае ненужная напряженность и конфликты, возникающие между людьми, группами людей, коллективами и сопровождающиеся повышенными эмоциональными переживаниями, с одной стороны, и снижением трудовой активности, с другой, отрицательно сказываются на работоспособности отдельных работников и коллектива в целом.

Как показывают исследования, объективными источниками конфликтов являются не только проблемы личного характера, но и личные неблагоприятные черты конфликтующих, невысокая культура общения, низкое самообладание, импульсивность, вспыльчивость, взаимная неприязнь. Полностью избежать конфликтов не удастся, поэтому задача заключается в том, чтобы снизить их до минимума на основе оптимального подбора и расстановки кадров в соответствующих коллективах с учетом особенностей производственной сферы и индивидуальных качеств работников .

Особое внимание на формирование благоприятного климата в коллективе оказывают непосредственно руководители, лидеры как формальные, так и неформальные (не наделенные полномочиями). Руководитель, являясь ключевой фигурой процесса социально-экономического развития определенной производственной (хозяйственной) подсистемы, совместно с лидерами коллективов способен либо консолидировать, либо дезорганизовать силы, интеллект, способности, энергию и энтузиазм работников.

Поэтому, выступая в качестве организатора работы коллективов, руководитель (лидер) должен уметь наладить их деятельность; осуществить подбор и расстановку кадров таким образом, чтобы слабости одних компенсировались достоинствами других и, наоборот, сформировать сплоченные, работоспособные, с высокой отдачей коллективы; контактировать и срабатываться с подчиненными и вышестоящими руководителями независимо от их индивидуальных качеств и т. п.

Очень часто источником конфликта в организации является критика действий или результатов работы сотрудников в форме нагоняев или выговоров.

В основе поведения руководителей, которые практикуют такой тип поведения, лежат стремление снизить самооценку собеседника, заставив его почувствовать свою некомпетентность; самоутвердиться за счет другого человека и безнаказанно выплеснуть на него свои эмоции. Под видом «открытого и честного общения» в ход идут повышенный тон и грубость. «Исправление недостатков» сводится к обвинениям и осуждению личностных качеств, а «работа над ошибками» выливается в прямые угрозы и запугивание сотрудников. Обратная связь в таком случае приобретает форму деструктивной критики. Действительно, нетрудно предугадать реакцию сотрудника: раздражение, злоба, негодование, внутреннее сопротивление и упорство - даже если он понимает, что был не прав и претензии руководителя обоснованны. Все это неминуемо порождает конфликт.

Как отмечалось выше, в условиях производственно-экономической деятельности нередко возникают ситуации, когда позиции отдельных работников (коллективов работников) или администрации и работника в отношении производственных и трудовых и т. п. вопросов не совпадают. Поэтому одним из важнейших аспектов формирования культуры бизнес-коммуникаций в фирмах является организация предотвращения негативных проявлений указанных конфликтов .

Под конфликтом следует понимать отсутствие согласия между двумя или более сторонами, которые могут быть конкретными лицами или группами. Таким образом, каждая сторона делает все, чтобы принята была ее точка зрения или цель и мешает другой стороне делать то же самое. Конфликт может быть функциональным и вести к повышению эффективности организации и дисфункциональным, приводящим к снижению личной удовлетворенности группового сотрудничества и, как следствие, снижению эффективности деятельности организации .

Предмет конфликта - это его источник, сердцевина; предметом конфликта являются интересы, позиции, ценности, взгляды.

Уровень (ранг, значимость) участников конфликта может быть разным. Ранг индивида, не имеющего каких-либо способов воздействия на оппонентов, минимален, ранг представителя группы (объединения групп) неизменно возрастает. Наибольший ранг (в правовых условиях развития) имеет правитель государства.

Конечно, не каждый спор - это конфликт. Для возникновения последнего необходима исходная конфликтная ситуация (потенциал конфликта) и инцидент приведение в действие спускового механизма конфликта. Инцидентом конфликта чаще всего является непродуманное, недостаточно взвешенное действие, неудачная манера поведения, несправедливая критика.

При кажущемся бесконечном разнообразии конфликтов причины их возникновения довольно тривиальны и могут быть сгруппированы следующим образом.

1. Основная причина - ограниченность ресурсов, которые необходимо разделить между участниками.

2. Все участвующие в конфликте лица имеют разные цели своих действий. Решаемые ими задачи взаимоисключающие, и использование лишь метода компромиссов вряд ли приведет к единению сторон.

3. Непонимание целей и задач друг друга, взаимное недоверие достигло предела, и каждый из участников конфликта слушает лишь себя, говорит только о своих проблемах.

4. Манера поведения участников конфликта рефлективная и, как следствие, взаимоотталкивающая.

Конфликт может оказывать как позитивное воздействие на деятельность организации (фирмы), так и негативный, то есть дисфункциональный конфликт. Позитивные и негативные воздействия конфликта представлены на рис. 3.6.

Конфликт называют функциональным, если он ведет к возрастанию эффективности организации, и дисфункциональным (разрушительным), если он снижает эффективность. Эффективное управление - это перевод всех конфликтов в функциональное русло.

Управление конфликтом рассматривается многими специалистами как перевод его в рациональное русло деятельности людей, осмысленное воздействие на конфликтное поведение социальных субъектов конфликта с целью достижения желаемых результатов; ограничение противоборства рамками конструктивного влияния. Управление конфликтами включает: прогнозирование, регулирование, предупреждение одних и стимулирование других; прекращение и подавление конфликтов.

Рисунок 3.6 - Позитивные и негативные воздействия конфликта на корпоративную культуру

Процесс организации управления конфликтными ситуациями возможен лишь при условии понимания сути конфликта и обоснованного применения соответствующих методов их разрешения. Для этой цели может быть использована классификационная структура конфликтов и методов управления конфликтными ситуациями, представленная на рис. 3.7.

В соответствии с классификационной структурой можно выделить две группы наиболее эффективных методов управления конфликтными ситуациями, возникающими вследствие внутрифирменных, межличностных, межгрупповых конфликтов или конфликтов между личностью и группой, - структурные и межличностные методы .

Рисунок 3.7 - Классификационная структура конфликтов и методов управления конфликтными ситуациями

Среди структурных методов наиболее эффективным с точки зрения предотвращения дисфункционального конфликта является разъяснение требований к работе, сущность которого заключается в разъяснении руководителем того, какие результаты ожидаются от каждого сотрудника и подразделения в процессе выполнения ими соответствующих профессиональных поручений.

В случае выявления недостатков в работе сотрудников главной задачей профессионального руководителя является не наказать или отомстить за неудачу (что повлечет конфликт), а привести к нужному результату, помочь сотруднику справиться с ситуацией.

Как сделать, чтобы в компании не возникали дисфункциональные конфликты? Главное - подходить к критике профессионально.

1. Гнев и раздражение - плохие помощники. «Наказания, назначаемые в припадке гнева, не достигают цели», - писал И. Кант. Разберитесь со своими эмоциями и держите себя в руках, даже если ошибки сотрудника привели к серьезным проблемам. Не следует проводить встречу немедленно, «по горячим следам», когда страсти еще не улеглись, но нельзя и откладывать ее надолго. И, конечно, крайне важно удержаться от соблазна начать «разбор полетов» сразу после возвращения от руководства, обнаружившего этот промах.

2. Задумайтесь, насколько ваш сотрудник готов к восприятию критики. Возможно, в настоящий момент он переживает свои ошибки или охвачен страхом за будущее и опасениями по поводу предстоящей встречи.

Может быть, сейчас он выясняет отношения с «подставившими» его коллегами или злится на весь мир за свой промах. Вы должны быть уверены, что подчиненный в состоянии оценить ситуацию и услышать обращенные к нему слова.

3. Отделите человека от проблемы и результата. Вам кажется, что это невозможно? Но лишь такой подход обеспечивает конструктивную критику. Наиболее распространенная ошибка менеджеров заключается в персонификации проблемы. Не забывайте о конечной цели - ваша задача состоит не в том, чтобы изменить или исправить сотрудника: речь идет не о нем самом, о качестве его работы. Минимально говорите о человеке, максимально - о ситуации и результате; не сводите ошибки сотрудника к его личным качествам. Оценивайте не подчиненного, а лишь его действия и результаты. И не обобщайте! Не надейтесь, что фразы наподобие «Ты опять все испортил!» или «Тебе ничего нельзя доверить: ты всегда нас подводишь!» вызовут у сотрудника стыд или жгучее желание немедленно все исправить.

4. Создав условия для спокойного, доверительного разговора наедине, вы продемонстрируете индивидуальный подход и уважение к сотруднику, пусть даже допустившему ошибку; покажете свою реальную заинтересованность в объективной оценке ситуации и представите встречу как элемент развития подчиненного, а не его наказание. Прилюдное обсуждение не только смутит, но и унизит сотрудника. Да и трудно ожидать открытости и искренности от человека при публичном разборе его ошибок.

5. Не менее важно выбрать правильное время для встречи. Разговор в конце рабочего дня или перед обеденным перерывом приведет лишь к дополнительному раздражению вашего собеседника, так же, впрочем, как и попытка решить все проблемы «на ходу», ежеминутно: поглядывая на часы. И если уж вы начали разговор, не отвлекайтесь на телефонные звонки, разговоры с посетителями, перерывы и т. д.

6. Выбирайте выражения! Для большинства российских руководителей критика изначально подразумевает разговор на повышенных тонах. Одни менеджеры полагают, что хамство и грубость говорят об их эмоциональном, искреннем и глубоком переживании за дело, другие считают, что так быстрее и эффективнее донесут свое недовольство до подчиненного, третьи думают, что брань сделает их речь демократичнее и доходчивее.

На самом деле крик и хамство свидетельствуют только об отсутствии аргументации и ограниченности навыков воздействия руководителей на подчиненных. Повышенный тон - признак слабости и непрофессионализма менеджера.

7. Я начальник - ты... Относитесь к проштрафившемуся сотруднику, как к равному. Вы тоже не безгрешны... Не увлекайтесь критическими монологами Высшего Руководства и постарайтесь избегнуть соблазна судить людей .

Только по-настоящему профессиональный руководитель не будет доказывать свое превосходство, критикуя и выговаривая сотрудникам за их промахи и недочеты. Как правило, в таких коллективах конфликтов не бывает.

Метод разрешения конфликтной ситуации с помощью координационных и интеграционных механизмов предполагает предотвращение ее путем принятия руководителем решения по возникающему разногласию между его подчиненными. При этом в управлении конфликтной ситуацией наиболее эффективными являются такие средства интеграции, как:

Управленческая иерархия;

Использование межфункциональных служб;

Использование целевых групп;

Использование межотраслевых совещаний .

Метод установления общеорганизационных комплексных целей направлен на усиление заинтересованности всех участников производственно-хозяйственной деятельности в достижении общей конечной цели. Аналогичным образом установление четко сформулированных целей для всей организации в целом также будет способствовать тому, что руководители отделов будут принимать решения, благоприятствующие всей организации, а не только их собственной функциональной области.

Немаловажным и достаточно эффективным является метод управления конфликтной ситуацией, основанный на использовании системы вознаграждений, которая должна стимулировать деятельность работников в достижении общеорганизационных комплексных целей, соответствующих интересам и желаниям руководства и самой фирмы.

К наиболее значительным среди межличностных методов разрешения конфликтов следует отнести: уклонение (уход человека от конфликта); сглаживание (убеждение человека о ненадобности создания конфликта для достижения «монолитности» коллектива); принуждение; компромисс (принятие точки зрения другой стороны); решение проблемы (признание различий во мнениях и готовность принятия приемлемых для конфликтующих сторон решений) .

Следует отметить, что в сложных ситуациях, где разнообразие подходов и точная информация являются существенным для принятия здравого решения, появление конфликтующих мнений необходимо поощрять и управлять ситуацией, используя метод решения проблем.

Кодекс корпоративного поведения подготовлен под руководством Федеральной комиссии по рынку ценных юридических бумаг фирмой «Кудерт Бразерс». Финансирование работы осуществлялось за счет гранта Европейского Банка Реконструкции и Развития (ЕБРР), обеспеченного правительством Японии.

Принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, также опыта, накопленного в России со времени принятия Федерального закона «Об акционерных обществах»,

Рыбкин, А. «Пойдем поговорим…», или Немного о критике подчиненных // Журнал управление компанией - 2006. - №7. - С.

Музыченко, В.В. Управление персоналом. Лекции: учебник для студ. высш. учеб. заведений/ Издательский центр «Академия», 2003. - 528 с.

Саруханов, Э.Р., Томилов В.В. Управление трудовыми ресурсами в условиях интенсификации строительного производства. - Л.:Стройиздат, 1991.

Ввведение ………………………………………………………………………… ………. 3

1. Принципы корпоративного поведения…………………………………………. … 5

2. Общее собрание акционеров……………………………………………………….. 9

3. Совет директоров общества……………………………………………………….. 13

4. Исполнительные органы общества………………………………………………... 17

5. Существенные корпоративные действия…………………………………………. 19

6. Раскрытие информации об обществе……………………………………………... 20

7. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества……………… 23

8. Дивиденды………………………………………………………………………….. 24

9. Урегулирование корпоративных конфликтов……………………………………. 25

Заключение………………………………………………………………………………… 27

Список используемой литературы……………………………………………………….. 28

Приложение 2 (Положение о корпоративной информационной политике

ОАО «Аэрофлот»)

ВВЕДЕНИЕ

«Корпоративное поведение» - понятие, охватывающее раз­нообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способ­ность привлекать капитал, необходимый для экономического рос­та. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для увеличения при­тока инвестиций во все отрасли российской экономики как из ис­точников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Од­ним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наи­лучшей практики корпоративного поведения.

Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяй­ственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоя­тельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведе­нием. Поэтому Кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не ис­ключает возможности его применения любыми другими хозяй­ственными обществами.

Актуальность, на сегодняшний день, Кодекса состоит в том, что корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уро­вень деловой этики в отношениях между участниками рынка, а значит, что те, на кого он рассчитан должны тем или иным образом заявить о его использовании в своей деятельности.

Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные обще­ства (далее - Общества), что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.

Ниже изложены предпосылками для разработки Кодекса кор­поративного поведения (далее - Кодекс). Общество может разработать свой собственный кодекс корпоративного поведения в соответствии с общими рекомендациями.

Законодательство оказывается не в состоянии сво­евременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени. Многие вопросы, связанные с корпоративным поведением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер.

Многие положения законодательства, регулирующие корпо­ративное поведение, основываются на этических нормах. Приме­ром таких правовых норм могут служить нормы гражданского законодательства, устанавливающие возможность, в частности, при отсутствии применимого законодательства исходить из требова­ний добросовестности, разумности и справедливости, а также осу­ществлять гражданские права разумно и добросовестно. Таким образом, морально-этические стандарты разумности, справедли­вости и добросовестности являются составной частью действую­щего законодательства.

Вместе с тем подобных положений законодательства не все­гда достаточно, чтобы добиться надлежащего корпоративного по­ведения. Поэтому обществам следует действовать в соответствии не только с нормами законодательства, но и с этическими норма­ми, которые нередко являются более строгими, чем нормы зако­нодательства.

Этические нормы, используемые в деловом сообществе, - это сложившаяся система норм поведения и обычаев делового оборо­та, не основанная на законодательстве и формирующая позитив­ные ожидания в отношении поведения участников корпоратив­ных отношений. Этические нормы корпоративного поведения формируют ус­тойчивые стереотипы поведения, общие для всех участников кор­поративных отношений.

Следование этическим нормам не только является моральным императивом, но и помогает обществу избежать рисков, поддер­живает долгосрочный экономический рост и способствует осуще­ствлению успешной предпринимательской деятельности. Этические нормы наряду с законодательством формируют политику корпоративного поведения общества, базирующуюся на учете интересов акционеров и руководства общества, что способ­ствует укреплению позиций общества и увеличению его прибыли.

Кодексу отводится особое место в области развития и совер­шенствования российской практики корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в установле­нии стандартов управления российскими обществами и в содей­ствии дальнейшему развитию российского фондового рынка.

Задача Кодекса состоит в том, чтобы раскрыть основные принципы наилучшей прак­тики корпоративного поведения, в соответствии с которыми рос­сийские общества могут строить свою систему корпоративного поведения.

1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ

Корпоративное поведение должно быть основано на уваже­нии прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению сто­имости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества.

Основой эффективной деятельности и инвестиционной при­влекательности общества является доверие между всеми участни­ками корпоративного поведения. Принципы корпоративного по­ведения, содержащиеся в настоящей главе, направлены на созда­ние доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом.

Принципы корпоративного поведения - это исходные нача­ла, лежащие в основе формирования, функционирования и со­вершенствования системы корпоративного управления обществ.

Принципы корпоративного поведения, изложенные в настоя­щей главе, являются основой для рекомендаций, содержащихся в последующих главах настоящего Кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. Данные принципы сформулированы с уче­том Принципов корпоративного управления Организации эконо­мического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, на­копленного в России со времени принятия Федерального закона «Об акционерных обществах».

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать

акционерам реальную возможность осуществлять свои права, свя­занные с участием в обществе.

1.1. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эф­фективные способы учета прав собственности на акции, а также

возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

1.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении ак­ционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акцио­неров.

1.3. Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества.

1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.

1.5. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленны­ми им правами.

Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исклю­чительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также по­дотчетность членов совета директоров его акционерам.

3.1. Совет директоров определяет стратегию развития обще­ства, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

3.2. Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров.

3.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества и контролирует ее.

4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества , а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

4.2. Состав исполнительных органов общества должен обес­печивать наиболее эффективное осуществление функций, возло­женных на исполнительные органы.

4.4. Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального ди­ректора (управляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполнительного органа соответствовало их ква­лификации и учитывало их реальный вклад в результаты дея­тельности общества.

5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономичес­ких показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений ак­ционерами общества и инвесторами.

5.1. Акционеры должны иметь равные возможности для дос­тупа к одинаковой информации.

5.2. Информационная политика общества должна обеспечи­вать возможность свободного и необременительного доступа к

информации об обществе.

5.3. Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

5.4. В обществе должен осуществляться контроль за исполь­зованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудни­чество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения ак­тивов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества,

создания новых рабочих мест.

6.1. Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.

6.2. Органы управления общества должны содействовать за­интересованности работников общества в эффективной работе общества.

7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельнос­тью общества с целью защиты прав и законных интересов акцио­неров.

7.1. В обществе рекомендуется создавать эффективно функ­ционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хо­зяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.

7.2. Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, ут­верждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется пору­чить службе внутреннего контроля (далее - контрольно-ревизи­онная служба), независимой от исполнительных органов обще­ства, а утверждение процедур внутреннего контроля - совету директоров общества.

2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Участвуя в обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом. Именно акционеры являются хозяевами общества, поэтому они должны иметь возможность получать от совета ди­ректоров и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Проведение общего собрания акционеров предоставляет обществу возможность реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсужде­нию и принятию решений по наиболее важным вопросам деятель­ности общества. Для миноритарного акционера годовое общее собрание часто является единственной возможностью получить формацию о деятельности общества и задать его руководству вопросы, касающиеся управления обществом. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на уча­стие в управлении обществом.

Необходимым условием доверия акционеров к обществу яв­ляется установление такого порядка проведения общего собра­ния, который обеспечил бы равное отношение ко всем акционе­рам и не был бы для акционеров чрезмерно дорогим и сложным.

1. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров

1.2. Общество обеспечивает акционерам возможность озна­комления со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

1.3. Рекомендуется, чтобы информация, предоставляемая при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также порядок ее предоставления позволяли акционерам получить пол­ное представление о деятельности общества и принять обоснован­ные решения по вопросам повестки дня.

1.5. Права акционеров требовать созыва общего собрания ак­ционеров и вносить предложения в повестку дня собрания не дол­жны быть сопряжены с чрезмерными сложностями при доказывании наличия этих прав.

Право акционера на участие в управлении обществом предпо­лагает возможность предлагать вопросы в повестку дня общего собрания и выдвигать кандидатов в члены органов управления, а также требовать созыва общего собрания. Законодательством ус­тановлены определенные требования к количеству акций, которымидолжен владеть акционер на момент внесения соответству­ющего предложения. Большинство акций в России выпускается в бездокументарной форме, и законодательство о рынке ценных бумаг позволяет учитывать права на такие акции как в реестре, и на счете депо в депозитарии. Обществу не рекомендуется требовать предоставления каких-либо документов, подтверждаю­щих права акционера, зарегистрированного в реестре. В этом случае обществу рекомендуется самому проверить наличие соответствующего права по реестру. Если же право на акции учитывает­ся на счете депо, рекомендуется признавать выписку по соответ­ствующему счету достаточным подтверждением прав на акции.

1.6. При определении места, даты и времени проведения об­щего собрания рекомендуется исходить из необходимости предо­ставить акционерам реальную и необременительную возможность принять в нем участие.

1.7. Рекомендуется, чтобы каждый акционер имел возмож­ность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. Возможны ситуации, когда более удобным для акционера оказывается голосование через представителя, которому в этом случае должна быть выдана доверенность. Законодательство устанавливает формальные требования к такой доверенности, не­соблюдение которых может привести к признанию ее недействи­тельной. Во избежание такой возможности обществу рекомендуется вместе с бланком бюллетеня для голосования направлять акционерам бланк доверенности с описанием порядка его запол­нения, причем использовать эту форму акционер не обязан.

2. Проведение общего собрания

2.1. Рекомендуется, чтобы установленный в обществе поря­док ведения общего собрания обеспечивал разумную равную воз­можность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.

2.2. Предусмотренная в обществе процедура регистрации уча­стников общего собрания не должна создавать препятствий для участия в нем.

2.3. Повторное общее собрание акционеров в крупных акцио­нерных обществах (более 500 тыс. акционеров) правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.

В соответствии с законодательством повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли учас­тие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% го­лосов размещенных голосующих акций общества. Для обществ с числом акционеров более 500 тыс. для проведения повторного об­щего собрания акционеров может быть установлен меньший кво­рум, если это предусмотрено в уставе общества.

На практике установление низкого кворума может привести к ряду неблагоприятных для акционеров последствий. К приме­ру, это даст возможность принятия на общем собрании решений акционерами, владеющими незначительными пакетами акций, что приведет к нарушению прав и законных интересов иных акционе­ров - как миноритарных, так и владеющих значительными паке­тами акций. Кроме того, законность решения, принятого неболь­шим числом лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, создает предпосылки для несоблюдения надлежащей процедуры уведомления акционеров о проведении повторного общего собрания.

В связи с этим в уставах крупных обществ рекомендуется установить, что повторное общее собрание акционеров правомоч­но, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в сово­купности не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества.

2.4. Порядок ведения общего собрания должен обеспечить соблюдение прав акционеров при подведении итогов голосования.

Наиболее важные решения, связанные с деятельностью обще­ства, принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной законодательством. Решения, свя­занные с повседневным руководством текущей деятельностью об­щества, принимаются исполнительными органами общества.

Вместе с тем определение стратегии развития общества и осу­ществление контроля за деятельностью его исполнительных орга­нов требуют профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам законодательство передает специальному органу общества - совету директоров, который из­бирается на общем собрании акционеров. В соответствии с законодательством совет директоров осуществляет общее руководство де­ятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответ­ственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

1. Функции совета директоров

1.1. Совет директоров определяет стратегию развития обще­ства и принимает годовой финансово-хозяйственный план.

Законодательство возлагает на совет директоров обязанность определять приоритетные направления развития общества. Оп­ределяя такие направления, совет директоров устанавливает ос­новные ориентиры деятельности общества на долгосрочную пер­спективу.

Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утверждения советом директоров по представлению исполнитель­ных органов финансово-хозяйственного плана (бюджета) - доку­мента общества, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности обще­ства, а также средства общества на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отраже­ние план производства, план маркетинговой деятельности, биз­нес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом.

1.2. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

1.3. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных кон­фликтов.

1.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осу­ществления контроля за их деятельностью.

1.5. Компетенция совета директоров должна быть четко опре­делена в уставе общества в соответствии с его задачами.

Законодательство оставляет возможность отнесения к компе­тенции совета директоров дополнительных вопросов, помимо предусмотренных законодательством. Эти вопросы должны быть оп­ределены в связи с его функциями таким образом, чтобы исклю­чить неясность в разграничении компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего собрания акционеров.

2. Состав совета директоров и его формирование

2.1. Состав совета директоров должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет ди­ректоров.

2.3. Рекомендуется избирать членов совета директоров по­средством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей изби­рать независимых директоров.

3. Обязанности членов совета директоров

3.1. Члены совета директоров должны добросовестно и ра­зумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества.

3.3. Член совета директоров не должен разглашать и использо­вать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденци­альную информацию об обществе и инсайдерскую информацию.

Знание каждым членом совета директоров своих обязаннос­тей и предоставленных ему прав имеет принципиальное значение для обеспечения эффективности осуществления советом директо­ров своих функций. Кроме того, четкое определение обязаннос­тей членов совета директоров увеличивает возможность привле­чения их к ответственности в случаях, предусмотренных законо­дательством.

4. Организация деятельности совета директоров

4.1. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров и вза­имодействие его с иными органами общества.

4.3. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания сове­та директоров определялась с учетом важности вопросов повест­ки дня. Учитывая, что только очная форма проведения заседаний со­вета директоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на за­седаниях, проводимых в очной форме.

4.4. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания

совета директоров должен обеспечивать членам совета директо­ров возможность надлежащим образом подготовиться к его про­ведению.

4.5. Членам совета директоров следует обеспечить возмож­ность получения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.

4.6. Комитет по стратегическому планированию способствует

повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе.

Комитет по стратегическому планированию призван играть основную роль в определении стратегических целей деятельности общества, разработке приоритетных направлений его деятельнос­ти, выработке рекомендаций по дивидендной политике общества, оценке эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе и выработке рекомендаций совету директоров по кор­ректировке существующей стратегии развития общества, исходя из необходимости увеличения эффективности деятельности обще­ства с учетом тенденций на товарных рынках и рынках капитала, результатов деятельности общества и его конкурентов, а также других факторов.

4.7. Комитет по аудиту обеспечивает контроль совета дирек­торов за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Комитет по аудиту обеспечивает фактическое участие совета директоров в осуществлении контроля за финансово-хозяйствен­ной деятельностью общества.

4.8. Комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных спе­циалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы.

4.9. Комитет по урегулированию корпоративных конфлик­тов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием акционеров общества.

4.10. Комитет по этике способствует соблюдению обществом эти­ческих норм и построению доверительных отношений в обществе.

Комитет по этике формулирует этические правила деятельно­сти общества с учетом его отраслевой принадлежности. Обществу рекомендуется разработать внутренний документ, утверждаемый советом директоров и содержащий этические правила деятельно­сти общества.

4.12. Для установления реального механизма ответственнос­ти членов совета директоров в обществе рекомендуется вести на­ряду с протоколами стенограммы заседаний совета директоров.

5. Вознаграждение членов совета директоров. Рекомендуется, чтобы вознаграждение членов совета ди­ректоров было равным для всех членов совета директоров.

6. Ответственность членов совета директоров. Члены совета директоров несут ответственность за не­надлежащее исполнение ими своих обязанностей.

4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБШЕСТВА

Исполнительные органы общества, к которым относятся кол­легиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая орга­низация, управляющий), являются ключевым звеном структуры корпоративного управления.

На исполнительные органы в соответствии с законодатель­ством возлагается текущее руководство деятельностью общества, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стра­тегии и политики общества. Исполнительные органы обязаны служить интересам обще­ства, то есть осуществлять руководство деятельностью общества таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов ак­ционерами, так и возможность развития самого общества.

Для достижения этих целей исполнительные органы решают прежде всего следующие задачи: отвечают за каждодневную ра­боту общества и ее соответствие финансово-хозяйственному пла­ну, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполня­ют решения совета директоров общества и общего собрания акци­онеров.

Выполняя возложенные на них функции, исполнительные органы обладают широкими полномочиями по распоряжению ак­тивами общества, поэтому работа исполнительных органов долж­на быть организована таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров. Доверие же должно обеспечивать­ся как высокими требованиями к личностным и профессиональным качествам должностных лиц исполнительных органов, так и существующими в обществе процедурами эффективного контро­ля со стороны акционеров.

1. Компетенция исполнительных органов

1.2. Исполнительные органы должны действовать в соответ­ствии с финансово-хозяйственным планом общества.

Деятельность общества осуществляется на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров.

2. Состав и формирование исполнительных органов

2.1. Состав исполнительных органов общества должен обес­печивать наиболее эффективное осуществление функций, возло­женных на исполнительные органы.

3. Обязанности исполнительных органов

3.1. Генеральный директор (управляющая организация, уп­равляющий) и члены правления должны разумно и добросовест­но действовать в интересах общества.

3.2. Генеральный директор (управляющая организация, уп­равляющий) и члены правления не должны разглашать или ис­пользовать в личных корыстных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную и инсайдерскую информацию об обще­стве.

3.3. Исполнительные органы должны учитывать интересы тре­тьих лиц для обеспечения эффективной деятельности общества.

Главной задачей деятельности исполнительных органов явля­ется обеспечение эффективной работы общества.

3.4. Исполнительные органы должны создавать атмосферу заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.

Исполнительные органы должны стремиться к тому, чтобы каждый работник дорожил своей работой в обществе, осознавал, что от результатов работы общества в целом зависит его матери­альное положение.

4. Организация работы исполнительных органов. Организация проведения заседаний правления должна обеспечить эффективность его деятельности.

5. Вознаграждение исполнительного органа. Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального ди­ректора (управляющего) и членов коллегиального исполнитель­ного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реальный вклад в результаты деятельности общества.

6. Ответственность генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества. Генеральный директор (управляющая организация, уп­равляющий) и члены правления общества несут ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

5. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ

Совершение обществом ряда действий, которые могут приве­сти к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров, принято называть существенными корпоративными действиями. Существенные корпоративные дей­ствия должны сопровождаться максимальной открытостью и про­зрачностью. При совершении таких действий общество должно руководствоваться принципами доверия и открытости, закреплен­ными в настоящем Кодексе.

К существенным корпоративным действиям в первую очередь следует отнести такие действия, как реорганизация общества, при­обретение 30 и более процентов размещенных акций общества (по­глощение), которые в значительной степени влияют на структурное и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров. К существенным корпоративным действиям также от­носятся совершение крупных сделок и сделок, в совершении кото­рых имеется заинтересованность, уменьшение или увеличение ус­тавного капитала, внесение изменений в устав общества и ряд дру­гих вопросов, решение которых принципиально для общества.

Принимая во внимание значимость существенных корпора­тивных действий, общество должно обеспечить акционерам воз­можность влиять на их совершение. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры, основан­ной на надлежащем раскрытии информации о последствиях, ко­торые такие действия могут иметь для общества.

· Крупные сделки и иные сделки общества, совершаемые в порядке, установленном для крупных сделок

· Приобретение тридцати и более процентов размешенных обыкновенных акций (далее - поглощение). Совету директоров общества рекомендуется довести до сведения акционеров свое мнение по поводу планируемого погло­щения.

· Реорганизация общества. Совет директоров должен активно участвовать в опреде­лении условий реорганизации общества.

6. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ

Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельно­сти общества акционерами и потенциальными инвесторами. Рас­крытие информации об обществе способствует привлечению ка­питала и поддержанию доверия к обществу. Недостаточная и не­ясная информация об обществе, напротив, может помешать его успешному функционированию. Акционерам и инвесторам требуется доступная, регулярная и надежная информация, в том числе в целях контроля за исполни­тельными органами общества и вынесения компетентных реше­ний об оценке их деятельности. С другой стороны, крайне важно, чтобы требования по раскрытию информации не вступали в про­тиворечие с интересами общества и не раскрывалась бы конфи­денциальная информация, так как это может причинить вред об­ществу. Однако любое ограничение в раскрытии информации должно быть строго регламентировано.

Целью раскрытия информации об обществе является донесе­ние этой информации до сведения всех заинтересованных в ее получении лиц в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения об участии в обществе или совершения иных действий, способных повлиять на финансово-хозяйственную деятельность общества.

Основными принципами раскрытия информации об обществе являются регулярность и оперативность ее предоставления, дос­тупность такой информации для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.

Информация, предоставляемая обществом, должна носить сбалансированный характер. При освещении своей деятельности общество ни при каких обстоятельствах не должно уклонятся от раскрытия негативной информации о себе, которая является су­щественной для акционеров и потенциальных инвесторов.

При раскрытии информации должна быть обеспечена ее ней­тральность, то есть исключено преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед другими. Информация не является нейтральной, если выбор ее содержа­ния или формы предоставления имеет целью достижение опреде­ленных результатов или последствий.

1. Информационная политика общества. Информационная политика общества должна обеспечи­вать возможность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.

2. Формы раскрытия информации.

2.2. В ежеквартальном отчете общества за четвертый квартал рекомендуется раскрывать дополнительную информацию. Ежеквартальный отчет общества должен содержать предусмот­ренные законодательством сведения о его деятельности за квартал.

2.3. Общество должно оперативно раскрывать информацию обо всех фактах, которые могут иметь существенное значение для акционеров и инвесторов.

В Положении об информационной политике общества следу­ет предусмотреть более подробный перечень существенных фак­тов, которые обществу рекомендуется раскрывать.

3. Предоставление информации акционерам

3.2. Акционерам общества при подготовке и проведении об­щего собрания акционеров рекомендуется предоставлять всю су­щественную информацию по каждому вопросу повестки дня.

4. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну. Инсайдерская информация.

4.1. Информация, составляющая коммерческую или служеб­ную тайну, должна быть защищена.

4.2. В обществе должен осуществляться контроль за исполь­зованием инсайдерской информации.

7. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

Действующая в обществе система контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью направлена на обеспечение дове­рия инвесторов к обществу и органам его управления. Основной целью такого контроля является защита капиталовложений акци­онеров и активов общества.

1. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества

1.1. Общество должно обеспечить создание и эффективное функционирование системы ежедневного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью.

1.2. Рекомендуется разграничить компетенцию входящих в сис­тему контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, приме­нение и оценку эффективности процедур внутреннего контроля.

1.3. Состав комитета по аудиту, ревизионной комиссии и кон­трольно-ревизионной службы общества должен позволять осуще­ствлять эффективный контроль за финансово-хозяйственной дея­тельностью общества.

Непосредственно на заседаниях комитета по аудиту по вопро­сам исполнения финансово-хозяйственного плана, соблюдения процедур внутреннего контроля в обществе, управления рисками, нестандартных операций заслушиваются руководитель контрольно-ревизионной службы общества, иные должностные лица обще­ства, а также представители аудиторской организации.

2. Контроль за совершением хозяйственных операций

2.1. Финансово-хозяйственные операции общества, осуществ­ляемые в рамках финансово-хозяйственного плана, подлежат пос­ледующему контролю.

2.2. Нестандартные операции требуют предварительного одоб­рения совета директоров общества.

3. Организация деятельности ревизионной комиссии. Порядок проведения проверок ревизионной комиссией общества должен обеспечить эффективность данного механизма контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

4. Аудиторская проверка. Аудиторская проверка должна проводиться таким обра­зом, чтобы результатом ее стало получение объективной и полной

информации о деятельности общества.

8. ДИВИДЕНДЫ

1. Определение размера дивидендов.

1.2. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирова­ния точного представления о наличии условий для выплаты диви­дендов и порядке их выплаты.

1.3. Порядок определения размера дивидендов должен ис­ключать возможность введения акционеров в заблуждение отно­сительно их размера.

В соответствии с законодательством дивиденды по обыкно­венным и привилегированным акциям выплачиваются из чистой прибыли общества. При определении размера чистой прибыли обществу надлежит исходить из того, что размер чистой прибыли для целей определения размера дивидендов не должен отличать­ся от размера чистой прибыли для целей бухгалтерского учета, поскольку в ином случае размер дивидендов будет рассчитывать­ся исходя из заниженной либо завышенной суммы, что означает существенное ущемление интересов акционеров.

2. Выплата дивидендов. Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим обра­зом способствовать реализации права акционеров на их получение.

3. Последствия неполной или несвоевременной выплаты дивидендов.

Неисполнение или ненадлежащее исполнение обществом обя­занности по выплате объявленных дивидендов является наруше­нием законодательства и существенно подрывает доверие к обще­ству. В этой связи обществу надлежит установить такой порядок выплаты дивидендов, при котором в случае его нарушения совет директоров общества совместно с ревизионной комиссией имел бы право уменьшить размер вознаграждения генеральному ди­ректору (управляющей организации, управляющему) и членам правления или освободить их от исполняемых обязанностей.

9.УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ

Осуществление обществом предпринимательской деятельнос­ти, успешное решение задач и достижение целей, поставленных перед обществом при его учреждении, возможны лишь при нали­чии в нем условий для предупреждения и урегулирования корпо­ративных конфликтов - конфликтов между органами общества и его акционерами, а также между акционерами, если такой конф­ликт затрагивает интересы общества.

Предупреждение и урегулирование корпоративных конфлик­тов в обществе в равное мере позволяет обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров и защитить имущественные интересы и деловую репутацию общества. Как предупреждению, так и урегу­лированию корпоративных конфликтов способствует точное и безусловное соблюдение обществом законодательства, а также его добросовестное и разумное поведение во взаимоотношениях с ак­ционерами.

Нижеуказанные положения о досудебном урегулировании корпоративных конфликтов не препятствуют лицам, чьи права нарушены, обращаться в судебные органы.

1 Общие положения.

Эффективность работы по предупреждению и урегули­рованию корпоративных конфликтов предполагает максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, если они воз­никли или могут возникнуть в обществе, и четкую координацию действий всех органов общества.

Позиция общества в корпоративном конфликте должна основываться на положениях законодательства.

2. Порядок работы органов общества по урегулированию корпоративных конфликтов.

Компетенцию органов общества по рассмотрению и уре­гулированию корпоративных конфликтов рекомендуется четко разграничивать. Рекомендуется, чтобы единоличный исполнительный орган от имени общества осуществлял урегулирование корпора­тивных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по ко­торым не отнесено к компетенции иных органов общества, чтобы совет директоров общества осу­ществлял урегулирование корпоративных конфликтов по вопро­сам, относящимся к его компетенции.

Основной задачей органов общества в процессе урегу­лирования корпоративного конфликта является поиск такого ре­шения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам общества. Работу по урегулированию конфликта реко­мендуется проводить при непосредственном участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним.

3. Участие общества в урегулировании корпоративных конфликтов между акционерами

В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами общества, способного затронуть интересы самого общества либо других его акционеров, органу общества, ответ­ственному за рассмотрение данного спора, следует решить вопрос о том, затрагивает ли данный спор интересы общества и будет ли его участие способствовать урегулированию такого спора, а также принять все необходимые и возможные меры для урегулирования

такого конфликта.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В заключение следует отметить, что применение стандартов корпоративного поведения – это защита интересов не только акционеров, но и других работников Общества - Кодекс корпоративного поведения един для всех. Совершенствование корпоративного поведения является важнейшей мерой, необходимой для увеличения притока инвестиций, и одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения. Все положения Кодекса носят рекомендательный характер, подчиняться им или нет выбор каждого сотрудника организации. Но в случае, если работник заинтересован в развитии той организации, в которой трудиться, определенный стандарт поведения будет способствовать ему в реализации поставленных перед ним задач. И, как правило, Все сотрудники Компании добровольно принимают на себя обязательства по соблюдению принципов, норм и правил делового поведения, установленных в данном Кодексе.В кодексе описаны ценности и этические принципы, на которых строится работа, определены единые стандарты поведения в компании. Четкое понимание нравственных ориентиров деятельности необходимо для слаженной работы всех подразделений. Определение ценностей и стратегических целей компании поможет каждому сотруднику понять, как развивается организация, на каких принципах строит отношения с акционерами и клиентами, чего ждет от своих сотрудников. Принятие кодекса станет серьезным шагом в развитии компаний и поможет в достижении их целей.

СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ:

1. Алиев В.Г., Дохолян С.В. Организационное поведение: Учебник. – М.: Изд-во Экономика, 2004, 310 с.

2. Гринберг Дж., Бейрон Р. Организационное поведение: от теории к практике / Пер. с англ. – М: Изд-во Вершина, 2004, 878 с.

3. Иванов И.Н. Менеджмент корпорации: Учебник. - М.: ИНФРА-М, 2004, 256 с.

4. Корпоративная этика и ценностный менеджмент. Сб. статей по материалам международной конференции «Корпоративная этика и ценностный менеджмент», 20-21 ноября 2003, 232 с.